證券股務週報0202
證券股務週報
股務訊息
◎ 公司申請設立 簡化資本額查核
繼取消公司法最低資本額限制之後，經濟部商業司再次就公司法提出修法草案，公司申請設立或是變更登記資本額，從必須先經過會計師查核，放寬至在6個月內查核即可，目前已將該草案送至行政院審查。
商業司副司長李鎂表示，台灣走向國際化，在法制上就必須具備競爭力，除了提供資訊透明公開的投資環境，也應讓開辦企業更順利，讓國內外投資者在台灣經商更容易。
去年底，商業司將最低資本額限制50萬元取消，李鎂說，在最低資本額拿掉之後，現行法令規定，資本額必須要先經由會計師查核簽證才會給予公司登記許可，為了徹底貫徹開辦企業順利的便民政策，將放寬至6個月內查核即可。
這次調整範圍不大，僅有4條，雖然商業司傾向放寬，不過只僅限於以現金出資，若以現金以外的財產出資，則還是須先經由會計師查核簽證。
另外，這次修法重點還包括董事會開會議題，若涉及到董事利害關係時，董事有義務要在當次董事會做說明，以維護公司股東的權益。
李鎂舉例，公司董事會討論是否要參與土地競標，出售土地的是董事會其中一董事，該董事就一定要說明。
而過去時常發生上市櫃公司選在同一天開股東大會，讓小股東疲於奔命的情況，因此商業司去年7月提出公司法修正草案，規定金管會將研擬超過一定規模的上市櫃公司及金控，召開股東會時，強制採行電子投票，並將會議紀錄以電子檔方式分發給股東。
不過去年7月提出的修正草案目前還躺在立法院，尚未三讀通過，後續又再送另一版本公司法修正草案，正由行政院審查中，李鎂說，公司法修正草案共計2個版本，修法內容沒有衝突，未來可望併案審查。
資料來源：2010/01/23 工商時報
◎ 外籍員工賣股有解！
過去台商在中國台籍幹部，由於長年在中國工作，員工所持有的員工分紅配股、認購的公司持股等，無法即時處分，造成員工不便，金管會日前規範第一上市企業得以公司名義，開立外籍員工集合投資專戶方式，透過該專戶處理員工受讓、認購或配發的有價證券。
證交所表示，員工如不願意採行集合投資專戶方式辦理者，仍應依華僑及外國投資人證券管理辦法的規定，由個別員工以境外外國自然人身份辦理投資專戶登記，另外，員工於第一上市前已取得股票者，也可以向證券商辦理開戶委託賣出。
資料來源：2010/01/26 工商時報
◎ 遺產未分割 孳息暫免課稅
財政部指出，數人共同繼承的遺產，在未辦理遺產分割之前，因遺產所產生的孳息，屬繼承人的所得，應自完成遺產分割或交付遺贈後，納入孳息實際領取年度，由繼承人申報個人綜合所得徵免所得稅。
財政部發佈課稅解釋指出，被繼承人死亡日後，遺產所生的孳息係屬繼承人的所得，扣繳義務人應在給付時，應依所得稅法第88條規定扣繳稅款。
但 若被繼承人的遺產是由數人共同繼承時，被繼承人死亡後的遺產所產生的孳息，在繼承人完成遺產分割或交付遺贈前，由於實際所得人或孳息分配方式並不明確，扣 繳義務人可暫免填發憑單報稅。財政部規定，數人共同繼承的遺產，其孳息課稅需待繼承人依法辦妥遺產分割或交付遺贈時，再按實際繼承人或受遺贈人填發憑單， 併入遺產孳息過戶或領取年度的所得，依法徵免所得稅。
財政部說，實務上會出現遺產在分割或交付前產生孳息，多數為股利或存款利息，如果被繼承人不只一人時，遺產孳息縱使已經發生，但所得稅的課徵對象未確定之下，可以暫免課稅。
資料來源：2010/01/26 經濟日報
◎ 國際通商法律論壇－外國公司在台上市櫃後 辦理現增之探討
自政府大力鼓勵外國公司來台申請上市櫃以來，成效斐然。然而，在外國公司欲藉由我國資本市場爭取更高的市場價值，而爭相來台上市或上櫃之際，我國資本市場法制，不能只停留在「上市/上櫃審查」的階段，而應更前瞻性的思考外國公司在台上市或上櫃交易後的相關法制設計，使其得與國際金融證券環境無縫接軌。
比如說，現行證交法尚未能完全適用於外國公司，致使外國公司在台上市或上櫃後，如何辦理現金增資產生疑義。筆者謹分享初步的觀察及建議，以供參考。
外國公司在上市或上櫃後，如欲在「我國境內」募集發行股份，依現行法規，應遵守「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定；如「非在我國境內」募集發行股份，理論上應依據外國公司註冊地國法令辦理。
以註冊於英屬開曼群島之外國公司為例，因英屬開曼群島法令針對「公開發行」有價證券或「私募」有價證券有所規定，故公司如擬辦理現金增資發行新股，自應回歸併遵照其公司章程內容辦理。
依 據目前證交所及櫃買中心所公告的「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」，外國公司應在公司章程內規範現金增資發行新股程序。因此，如註冊於英屬開曼 群島之外國公司「非在我國境內」現金增資發行新股時，即應依其公司章程及「外國發行註冊地股東權益保護事項檢查表」辦理。
另 參考買賣興櫃股票審查準則之相關規定，外國公司於登錄興櫃後再發行募集普通股並提出登錄興櫃買賣申請時，如外國公司「非在我國境內」募集發行股份，律師或 主辦輔導推薦證券商應出具「本次增資符合註冊地國主管機關增資相關規定」與「募集款項收足」之證明，且外國公司與主辦輔導推薦證券商，應分別出具本次募資 「無重大損及股東權益之聲明書」，及就本次募資「無重大損及股東權益評估意見書」。
筆 者以為，外國公司在台上市、上櫃後於我國境外辦理現金增資時，不論係以公開發行或私募方式辦理，皆應以兼顧「增加公司價值」與「維護股東權益」為出發點， 使公司得藉由現金增資方式吸引策略性投資人（類似我國私募制度），並同時保障公司股東權利，即賦予股東得按其持股比例認購新股的權利等（類似我國公開發 行）。
例 如前所提及之英屬開曼群島法令，因其未有類似我國證券交易法關於「公開發行」有價證券與「私募」有價證券制度等特別規定，在作法上，外國公司於其公司章程 中依據我國「外國發行註冊地股東權益保護事項檢查表」規定納入現金增資發行新股程序時，必須綜合考量公司價值與股東權益，倘採類似我國私募制度引進策略性 投資人時，應考量是否比照我國私募規定，就策略性投資人身份及禁止轉讓等予以規定；倘採類似我國公開發行制度，則應考量是否賦予原股東就其持股比例認購新 股之權利，不宜以股東會決議而逕行剝奪之。
此等作法始能使兩地法令各自所擬保障之法益獲得兼顧，達成公司在追求增加公司價值之同時，仍適度保障公司股東權益之目標。
（本文作者為國際通商法律事務所律師）
資料來源：2010/01/27 工商時報
◎ 外企掛牌 會計接軌要到位
看好台商回台發行台灣存託憑證（TDR）市場，安侯建業聯合會計師事務所（KPMG台灣所）提醒，外國企業若有興趣來台掛牌，要瞭解各國會計準則的差異及其對公司的衝擊，並掌控關鍵時間點。
KPMG台 灣所專業策略長於紀隆表示，台灣不但具有優質的投資環境，且主管機關也很願意協助投資企業解決問題。對於有意來台掛牌的海外企業，他提出兩項建議：首先必 須要瞭解各國會計準則的差異及其對公司的衝擊，其次要慎選積極且具有豐富專業經驗的團隊合作，因為好的合作團隊，將可協助企業在IPO的過程中掌控關鍵時間點，並發揮最大的競爭優勢。
KPMG台灣所海外企業來台掛牌專案小組主持會計師蔡松棋表示，日前與證交所一起前往新加坡舉辦說明會，除了向新加坡企業說明到台灣發行TDR 的優勢及申請程序等相關規定外，也邀請去年底首家純新加坡商來台掛牌成功的歐聖集團進行經驗分享，希望藉此讓新加坡企業更瞭解台灣資本市場的優勢利基，並吸引優質海外企業來台上市，提升台灣資本市場的競爭力。
歐聖集團是第一家來台發行TDR的新加坡企業，在台灣主管機關及合作團隊的協助下，歐聖在短短三個月內順利掛牌，如今歐聖TDR的股價已超過在新加坡掛牌原股的70%。
歐聖集團董事長黃子耀也特別參與說明會，並分享歐聖的上市經驗。當初歐聖計畫至台灣發行TDR，是因看中台灣在大中華市場具有舉足輕重的地位，還有優良的投資環境。雖然歐聖挾著新加坡第一家企業來台發行TDR的優勢，但當時對於台灣的法規及準則較不瞭解，因此在發行TDR的過程中，確實有遇到一些瓶頸，因此提醒其他有意跟進的企業，要先瞭解台灣法規及會計準則的規範，並先釐清會遇到的接軌問題，才能讓發行之路走得更順遂。
資料來源：2010/01/27 經濟日報
企業董監作保 期限擬設10年
企業董監作保，最長以離開職務3年內為限。立委賴士葆擬提出民法修法案，限制為公司作保者，若未訂期間，期限最長為10年；至於擔任公司董監事，未來擬限制離開董監事職務起算，連帶保證責任最長3年為限。
賴士葆解釋，不少人受企業主邀請，出任企業的董監，可能時間僅有3年，甚至有人任期未達3年，不過即使卸下該董事或監察人的職務，仍負有保證責任，盼修改現行規定調整，並促使銀行強化對企業的風險控管。
資料來源：2010/01/28 工商時報
美商來台上市 股利扣繳30％
據瞭解，在我國證交所的鼓勵下，美國西岸有不少台裔美籍人士開的科技業、生物科技公司，有意來台申請股票第一上市櫃，資誠聯合會計師事務所昨天建議表示，美商在申請之前，宜先做好股權轉換完畢、妥善安排資本規劃，並和內部股東、員工充分溝通，做好補償措施。
未來，台灣股東獲配美國公司的股利，要被扣繳30％，但可免課資本利得稅。
資誠估計，今年下半年就會有美商在台提出申請第一上市櫃。資誠副所長曾惠瑾表示，美商與陸企來台上市並不相同，包括：一、陸企多偏傳產及零售業，美商多為生技、半導體等高科技產業；二、陸企大多為內控制度上的輔導。
又，台、美兩國在股東及員工權益上有相當的差異，舉例而言，美國公司發行員工認股權憑證（Stock Option），沒有上限，台灣則規定不能逾股本的15％，單次發行不能逾10％。
會計師邱文敏指出，美商來台上市最大問題是股東要繳美國聯邦稅和州稅，稅負頗重。因為美商的股本要換為台幣面額10元計價，而美國法令規定，如美國當地股東逾500人，公司要向美國證期局公告，所以不宜以美國公司直接來台掛牌，要先重組公司股權，通常先在第三地，例如，在開曼設立B控股公司，持有美國A公司的股票，再以開曼B公司來台灣上市。
但如此一來，則會產生股權轉換問題，依美國稅法規定，如果美國A公司與開曼的B公司，一、股權逾80％相同，視為美國公司；二、80％至60％相同者，則美國A公司的股票在轉換為開曼B公司的股票時，就要一次繳交美國聯邦的所得稅，除非有符合規定，才可以遞延到股票賣出之後再繳稅。但州稅卻逃不掉，釋股的股東要繳股票交易所得稅。三、60％以下的股權相同，視為外國公司。由於美國的原始股東的稅負沈重，成為來台公開上市的一大障礙。
資料來源：2010/01/28 工商時報
◎ 股東會將採用事前申報新機制
證交所表示，今年召開股常東會將有諸多限制，包括召開股東會將採用事前申報新機制、2月1日 上午9點起正式上線申報、每日召開股東常會公司限制200家，上市公司宜注意規定，提早登記。
臺 灣證券交易所表示，今年開始上市（櫃）及興櫃公司召開股常東會將採用事前申報方式，亦即上市（櫃）及興櫃公司必須先行到「公開資訊觀測站」登記召開股東常 會日期後，再經董事會決議通過開會日期並對外公告；為使上市（櫃）及興櫃公司依登記日期召開股東常會，事前登記作業將設定自動勾稽功能，若公司未先登記開 會日期，或登記日期與重大訊息及召開股東常會公告之開會日期不一致，將無法申報重大訊息及股東常會公告。
交易所又表示，有關召開股東常會日期事前登記作業將於本(99)年2月1日上午9點起正式上線，建議各上市（櫃）及興櫃公司須先行決定召開股東會日期，並至「公開資訊觀測站」瞭解相關申報作業；交易所為配合本項新制度，已修改資訊申報作業辦法，規定會計年度採曆年制公司應於每年3月15日前，非曆年制公司應於每營業年度終了後75日內，先行申報當年度召開股東常會日期，至於申報後因故致召開日期有異動者，應於股東常會公告申報前再行至「公開資訊觀測站」做更改作業，交易所電腦系統將會自行勾稽，假如未依相關規定辦理，除將無法申報重大訊息及股東常會公告外，交易所亦將依資訊申報作業辦法處置。
交易所同時表示，事前登記申報作業上線後，無論是否採通訊投票之公司均需上線登記，每家公司限點選1日，且於公告申報股東常會前均可更改，除採通訊投票之公司外，上市（櫃）及興櫃公司每日召開股東常會之公司將不超過200家（採通訊投票不列入計算），應可有效改善往年6百多家公司集中於同1日召開股東常會情形，達到股東常會開會日期分散目的，保障股東參與股東會之權利。
0 意見:
張貼留言